Las memorias integradas como ejercicio de gobernanza.

En muchas organizaciones, los reportes de sostenibilidad o memorias integradas se abordan como un trámite más en la agenda de cumplimiento. Sin embargo, trabajar bajo marcos exigentes como IFRS S1, NCG 461, GRI o las directrices OCDE permite usar el proceso como una herramienta de revisión estructural interna.

Cuando el reporting se aborda con método y rigor, funciona como una instancia de análisis transversal: obliga a revisar la coherencia entre lo que se declara y lo que se gestiona, la existencia de documentación de respaldo, la trazabilidad de los temas materiales y la asignación efectiva de responsabilidades. También permite anticipar riesgos como el greenwashing, la inconsistencia narrativa o la omisión de impactos relevantes.

El impacto no es menor.  Así como la implementación de modelos de prevención de delitos contribuyó a ordenar matrices de riesgo y clarificar funciones críticas, los estándares de sostenibilidad bien aplicados generan cambios estructurales: fortalecen la gobernanza, ordenan la toma de decisiones y revelan zonas ciegas dentro de la propia operación.

Por ejemplo, la NCG 461, en su sección 3.1, exige informar cómo la empresa integra un enfoque de sostenibilidad en su estrategia y quiénes son los responsables de su gestión. Esto obliga a revisar comités, dependencias funcionales, flujos de información y estructuras de supervisión que muchas veces no están formalizadas. Es un momento útil para determinar si los compromisos ASG tienen sustento operativo y legal.

Del mismo modo, el estándar GRI 2-9 exige describir la estructura de gobernanza, y los puntos GRI 2-12 a 2-14 requieren detallar cómo el órgano de gobierno supervisa los impactos materiales. No se trata de generalidades: se exige evidencia clara, trazabilidad concreta y definición de roles verificables. Cuando esta estructura no existe, las brechas emergen con nitidez.

Y esos vacíos no siempre están fuera de la organización. Muchas veces los impactos más sensibles ocurren internamente, en decisiones que afectan a trabajadores, proveedores o procesos clave. Si no hay una estructura que los supervise, quedan sin gestión y, a veces, sin conciencia real de su existencia.

Por eso, construir una memoria bien fundada no es solo un acto de cumplimiento ni de comunicación. Es una instancia que permite revisar, con evidencia, si lo que se comunica tiene respaldo y si la organización cuenta con los mecanismos para sostenerlo de manera consistente y defendible.

Daniela Grass

Abogado
Área Cumplimiento ASG

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